C3 26 8, g/ Schuldbetreibungsentscheid

Erwägungen (29 Absätze)

E. 1 Das Begehren um Gewährung der Rechtsöffnung in der Betreibung Nr. xxxx des Betreibungsamts Ober- wallis wird abgewiesen.

E. 1.1 Mit Beschwerde sind nicht berufungsfähige erstinstanzliche Endentscheide, Zwi- schenentscheide und Entscheide über vorsorgliche Massnahmen anfechtbar (Art. 319 lit. a ZPO). Nach Art. 309 lit. b Ziff. 3 ZPO unterliegen Rechtsöffnungsentscheide nicht der Berufung und können somit innert zehn Tagen seit Zustellung mittels schriftlicher und begründeter Beschwerde bei der Zivilkammer des Kantonsgerichts angefochten werden, wobei eine Einzelrichterin in der Sache zuständig ist (Art. 321 Abs. 2 ZPO i.V.m. Art. 251 lit. a ZPO; Art. 30 Abs. 2 EGSchKG; Art. 5 Abs. 1 lit. b und Abs. 2 lit. c EGZPO; Art. 20 Abs. 1 ORG).

E. 1.2 Der angefochtene Rechtsöffnungsentscheid des Bezirksgerichts datiert vom 9. Ja- nuar 2026 und wurde gleichentags versandt. Er konnte der Beschwerdeführerin am

E. 1.3 Mit der Beschwerde kann die unrichtige Rechtsanwendung sowie die offensichtlich unrichtige Feststellung des Sachverhaltes geltend gemacht werden (Art. 320 ZPO), wo- bei die Beschwerdeinstanz die Rüge der unrichtigen Rechtsanwendung mit freier

E. 1.4 Im Beschwerdeverfahren sind neue Anträge, neue Tatsachenbehauptungen und neue Beweismittel von Gesetzes wegen, besondere gesetzliche Bestimmungen vorbe- halten, ausdrücklich ausgeschlossen (Art. 326 ZPO). Noven müssen in der Beschwerde zumindest so weit vorgebracht werden können, als dass erst der angefochtene Ent- scheid der Vorinstanz dazu Anlass gab (BGE 139 III 466 E. 3.4; FREIBURGHAUS/AFHELDT, a.a.O., N. 3 ff. zu Art. 326 ZPO).

E. 1.5 Gemäss Art. 321 Abs. 1 ZPO ist die Beschwerde schriftlich und begründet einzu- reichen. Zwar nennt Art. 321 ZPO einzig die Begründung, diese dient aber der Erläute- rung der Rechtsbegehren und setzt diese damit voraus (BGE 137 III 617 E. 4.2.2; Bun- desgerichtsurteile 5A_60/2024 vom 26. August 2024 E. 3.1; 5A_94/2013 vom 6. März 2013 E. 2.2).

E. 1.6 Die übrigen Eintretensvoraussetzungen geben zu keinen Bemerkungen Anlass, wo- mit auf die frist- und formgerecht erfolgte Beschwerde einzutreten ist. 2.

E. 2 Die Gerichtskosten von Fr. 1‘300.00 werden der X _________ AG auferlegt und mit dem von ihr geleis- teten Kostenvorschuss verrechnet.

E. 2.1 Die Vorinstanz verweigerte die Rechtsöffnung und verwies die Beschwerdeführerin auf den ordentlichen Prozessweg. Zur Begründung führte sie zusammenfassend Fol- gendes aus: Die Beschwerdeführerin stütze die der Betreibung zugrunde liegenden Forderungen auf den Vertrag vom 27. Dezember 2019 sowie verschiedene Ergänzungsvereinbarungen und unterzeichnete Dokumente. Sie bringe vor, die Y _________ und B _________ AG habe nach Art. 111 OR eine unabhängige Verpflichtung übernommen, die Badeeintritte zum jeweils vereinbarten Preis zu zahlen. Mit dieser Vereinbarung habe die Y _________ und B _________ AG gegenüber ihr versprochen, die C _________ AG werde in den Betrieben der Beschwerdeführerin Bau- und Renovationsarbeiten ausfüh- ren. Sofern nichts anderes vereinbart sei, werde diese Zahlung fällig, sobald die verspro- chene Leistung der C _________ AG nicht zum vereinbarten Zeitpunkt erbracht werde. Die Beschwerdeführerin habe mehrfach die ihr zustehenden Leistungen eingefordert. Am 27. Mai 2024 habe sie den Vertrag mit der Y _________ und B _________ AG per

30. Juni 2024 gekündigt und am 5. Juni 2024 eine Rechnung gestellt. Mit dem Vermö- gensübertrag habe sich die Beschwerdegegnerin verpflichtet, die Passiven der

E. 2.2 Die Beschwerdeführerin macht im Wesentlichen Folgendes geltend: Der Abschluss des im Recht liegenden Vertrags zwischen der Y _________ und B _________ AG und der Beschwerdeführerin über den Bezug eines rabattierten Konti- gentes an Eintritten für die Gäste sei vom Zweck der Y _________ und B _________ AG umfasst. Die entgegengesetzte Rechtsauffassung verletze Art. 9 BV, Art. 82 SchKG, Art. 718a OR und Art. 118 HRegV. Zudem stelle die Vorinstanz den Sachverhalt lücken- haft fest und verletze Art. 9 BV, wenn sie es für fraglich erachte, ob die Verträge zwischen der Beschwerdeführerin und der Y _________ und B _________ AG im Interesse der Letztgenannten gelegen hätten. Dabei habe die Vorinstanz zusätzlich ihre Kognition und Kompetenz verletzt. Bei der Prüfung, ob der Vermögensübertragungsvertrag einen gültigen Titel zur proviso- rischen Rechtsöffnung darstelle, sei die Vorinstanz rechtsfehlerhaft vorgegangen und verletze Art. 69, 70 und 71 des FusG. Die Schuld, welche die Beschwerdeführerin in Betreibung gesetzt und für welche sie Rechtsöffnung verlangt habe, sei zweifelsfrei auf die Beschwerdegegnerin übergegangen. Dass die Vorinstanz die Rechtsöffnung wegen des angeblichen fehlenden Übertragungsinventars verweigere, sei willkürlich und ver- letze Art. 82 SchKG sowie Art. 9 BV, weil das Übertragungsinventar gar nicht nötig sei,

E. 2.3 Die Beschwerdegegnerin bringt zusammengefasst folgende Ausführungen vor: Die Vorinstanz habe den Umstand, dass die behaupteten Vereinbarungen nicht vom Zweck der Y _________ und B _________ AG gedeckt seien, zu Recht gewürdigt und sei nicht in Willkür verfallen. Zudem sei im vorliegenden Verfahren kein einziges Dokument eingereicht worden, das die Unterschrift der Beschwerdegegnerin bzw. ihrer vertretungsberechtigten Organe trage. Alle behaupteten Verträge und unterschriebenen Excel-Listen lauteten auf die Y _________ und B _________ AG. Es liege keine Schuldanerkennung vor, welche die Beschwerdegegnerin unterschriftlich verpflichte. Weiter habe die Beschwerdegegnerin keine behauptete Schuld im Rahmen eines Vermögensübertragungsvertrages von der Y _________ und B _________ AG übernommen. Sofern die behauptete Verbindlichkeit überhaupt bestehe, wäre diese bei der Gesellschaft geblieben, welche die Verbindlich- keit eingegangen sei.

E. 3 Die Gerichtskosten von Fr. 1‘300.00 werden der Y _________ GmbH auferlegt und mit dem von der X _________ AG geleisteten Kostenvorschuss von Fr. 1'300.00 verrechnet. Die Y _________ GmbH erstattet der X _________ AG Fr. 1‘300.00.

E. 3.1 Nachfolgend ist zu prüfen, ob die Vorinstanz die Rechtsöffnung zu Recht verweigert hat. In diesem Zusammenhang ist entscheidend, inwieweit sich die Beschwerdeführerin bei der in Betreibung gesetzten Forderung auf einen Rechtsöffnungstitel stützen kann.

E. 3.2.1 Beruht die Forderung auf einer durch öffentliche Urkunde festgestellten oder durch Unterschrift bekräftigten Schuldanerkennung, so kann der Gläubiger die provisorische Rechtsöffnung verlangen (Art. 82 Abs. 1 SchKG). Das Gericht spricht dieselbe aus, so- fern der Betriebene nicht Einwendungen, welche die Schuldanerkennung entkräften, so- fort glaubhaft macht (Art. 82 Abs. 2 SchKG). Im Rahmen eines Gesuchs um provisori- sche Rechtsöffnung geht es darum, rasch über die Beseitigung des Rechtsvorschlags zu entscheiden und die Parteirollen für einen allfälligen ordentlichen Prozess festzule- gen. Dass dabei auch gewisse materiell-rechtliche Punkte zu klären sind, ändert am be- treibungsrechtlichen Charakter des Verfahrens nichts. Geprüft wird lediglich, ob ein voll- streckbarer Titel vorliegt, nicht hingegen, ob die Forderung materiell-rechtlich besteht. Alle Einwendungen und Einreden gegen die Schuldanerkennung, die zivilrechtliche Be- deutung haben, sind zu hören; sie sind grundsätzlich durch Urkunden glaubhaft zu ma- chen (Bundesgerichtsurteile 4A_343/2025 vom 12. Januar 2026 E. 2.1.1; 4A_599/2024 vom 26. Mai 2025 E. 4).

E. 3.2.2 Eine Schuldanerkennung im Sinne von Art. 82 Abs. 1 SchKG ist insbesondere eine vom Betriebenen unterzeichnete private Urkunde, aus der sein Wille hervorgeht, dem Betreibenden ohne Vorbehalt oder Bedingung eine bestimmte oder leicht bestimm- bare und fällige Geldsumme zu zahlen (BGE 148 III 145 E. 4.1.1; BGE 145 III 20 E. 4.1.1; Bundesgerichtsurteil 5A_793/2022 vom 13. Juni 2023 E. 3.2). Eine Schuldaner- kennung im Sinne von Art. 82 SchKG kann sich auch aus einer Gesamtheit von

E. 3.2.3 Der gemeinhin unter Art. 111 OR subsumierte Garantievertrag weist verschiedene Erscheinungsformen auf. Bei der reinen Garantie steht der Garant für einen von jedwel- chem konkreten Schuldverhältnis unabhängigen Erfolg ein. Daneben umfasst der Begriff der Garantie auch diejenigen Verpflichtungen, die sich in irgendeiner Weise auf ein Schuldverhältnis beziehen, das dem Begünstigten einen Anspruch auf Leistung eines Dritten gibt (sogenannte bürgschaftsähnliche Garantie oder Garantie im engeren Sinn). Mit ihnen soll diese Leistung gesichert werden, gleichgültig, ob sie tatsächlich geschuldet ist; die Verpflichtung gilt damit auch für den Fall, dass die Schuldpflicht nie entstanden ist, wegfällt oder nicht erzwingbar ist. Der Promittent verspricht dem Promissar Scha- denersatz für den Fall, dass der Dritte sich nicht erwartungsgemäss verhält (Bundesge- richtsurteile 4A_403/2022 vom 31. Januar 2023 E. 7.1.1; 4A_24/2020 vom 26. Mai 2020 E. 4.2.1). Ein Garantievertrag (Art. 111 OR) bildet dann einen provisorischen Rechtsöff- nungstitel, wenn der Gläubiger in liquider Weise den Schaden nachweist, der ihm durch das Ausbleiben der Leistung des Dritten entstanden ist (VOCK, in: Kurzkommentar SchKG, 3. Aufl. 2025, N. 32 zu Art. 82 SchKG).

E. 3.2.4 Vermögensübertragungen gemäss Art. 69 ff. Fusionsgesetz (FusG) erfolgen auf dem Wege der Universalsukzession und bewirken eine Haftung des übernehmenden Rechtsträgers (Art. 69 Abs. 1, Art. 75 Abs. 1 FusG), womit aufgrund einer Schuldaner- kennung des Übertragenden gegen den Übernehmer provisorische Rechtsöffnung erteilt werden kann. Ohne Schuldanerkennung des übertragenden Rechtsträgers ist der Über- nahmevertrag dann ein Titel zur provisorischen Rechtsöffnung gegen den übernehmen- den Rechtsträger, wenn das Inventar die entsprechende Schuld einzeln aufführt und be- ziffert, was nicht obligatorisch ist (Art. 71 Abs. 1 lit. b FusG). Ist die entsprechende Schuld im Übernahmevertrag als bestritten bezeichnet, so entsteht keine Schuldanerkennung. Der Übernahmevertrag wird zwar nicht mit dem Gläubiger abgeschlossen, die entspre- chenden Erklärungen richten sich aber aufgrund der Publikation im Handelsregister (Art. 73 FusG) auch an ihn (STAEHELIN, in: Basler Kommentar, SchKG, 3. Aufl. 2021, N. 56a zu Art. 82 SchKG).

E. 3.2.5 Die Auslegung, ob eine Anerkennung vorliegt, beurteilt sich nach dem Vertrauens- prinzip aus Sicht des Empfängers; diese Auslegung hat das Rechtsöffnungsgericht als Rechtsfrage von Amtes wegen vorzunehmen. Dabei sind Umstände, die ausserhalb des

- 9 - Titels liegen grundsätzlich nicht zu berücksichtigen (Bundesgerichtsurteile 5A_793/2022 vom 13. Juni 2023 E. 3.3; 5A_272/2022 vom 4. August 2022 E. 6.1.3.2). Bei der Ermitt- lung des Parteiwillens ist nicht nur der reine Wortlaut, sondern auch der Vertragszweck zu beachten; eine abschliessende Ermittlung des Parteiwillens bzw. die abschliessende Vertragsauslegung ist jedoch nicht Sache des Rechtsöffnungsgerichts. Ist der Sinn der Erklärung durch Auslegung nicht klar zu ermitteln, darf die provisorische Rechtsöffnung nicht erteilt werden. In diesem Fall ist es Sache des ordentlichen Gerichts, über die Schuldpflicht zu urteilen (Bundesgerichtsurteile 4A_343/2025 vom 12. Januar 2026 E. 2.2.1; 4A_599/2024 vom 26. Mai 2025 E. 5.4).

E. 3.3.1 Die Beschwerdeführerin schloss mit der Y _________ und B _________ AG am

27. Dezember 2019 eine Vereinbarung ab über die Bedingungen für den Erwerb von Eintritten zu vergünstigten Konditionen im Betrieb der Beschwerdeführerin, zugunsten der Y _________ und B _________ AG. In der Präambel wird festgehalten, dass die Kompensation offener Beträge durch „Bau-Renovierungsarbeiten“ geregelt werde. Beim Vertragsgegenstand wird in § 1 Ziff. 3 dargelegt, dass unabhängig von den täglich ge- nutzten Eintritten eine Pauschale von zehn Eintritten pro Tag berechnet werde. Unter Preis und Rabatte wird in § 2 Ziff. 1 aufgeführt, dass der reguläre Preis für einen Eintritt Fr. 69.00 betrage und die Y _________ und B _________ AG darauf einen Rabatt von 30% erhalte. In § 4 Ziff. 1 der Vereinbarung wird erwähnt, dass offene Beträge für die erworbenen Eintritte durch „Bau-Renovierungsarbeiten“ der Firma C _________ AG kompensiert würden. Bei den Rechten und Pflichten der Parteien wird in § 5 Ziff. 2 auf- gelistet, dass sich die Y _________ und B _________ AG zur ordnungsgemässen „Zah- lung bzw. Kompensation durch die vereinbarten Bau-Renovierungsarbeiten“ verpflichte (Gesuchsbeilage Nr. 4). Bei der Auslegung dieses Vertrages zeigt sich, dass die Vertragsparteien bei der Ge- genleistung für die erworbenen Eintritte eine Kompensation durch Bau- und Renovati- onsarbeiten der C _________ AG und keine Geldleistung vereinbart haben. Es wird auch nicht festgehalten, dass beim Ausbleiben dieser Arbeiten eine Geldzahlung oder Scha- denersatz seitens der Y _________ und B _________ AG zu erfolgen hätte. Aus der Vereinbarung geht nicht der Wille hervor, dass die Y _________ und B _________ AG der Beschwerdeführerin ohne Vorbehalt oder Bedingung eine bestimmte oder leicht be- stimmbare Geldsumme zu zahlen hat. Beim Vertrag vom 27. Dezember 2019 handelt es sich demnach nicht um eine Schuldanerkennung im Sinne von Art. 82 Abs. 1 SchKG. Bei den Rechten und Pflichten der Parteien wird unter § 5 Ziff. 2 zwar von „Zahlung“

- 10 - gesprochen. Die Bedeutung dieser Vertragsklausel ist jedoch nicht klar, deutet indes aufgrund der anschliessenden Worte „bzw. Kompensation durch die vereinbarten Bau- Renovierungsarbeiten“ eher darauf hin, dass die Parteien bei der Gegenleistung keine Geldsumme, sondern das Erbringen einer Realleistung abmachten. Dass sich die Y _________ und B _________ AG mit dieser Klausel dazu verpflichtet hat, im Sinne eines Garantievertrages nach Art. 111 OR Schadenersatz zu leisten, für den Fall, dass die C _________ AG sich nicht erwartungsgemäss verhält, ergibt sich nicht direkt aus §

E. 3.3.2 Nach der Unterzeichnung des Vertrages vom 27. Dezember 2019 schlossen die Beschwerdeführerin und die Y _________ und B _________ AG dazu am 19. Mai 2021,

28. Dezember 2021 und 12. Dezember 2022 jeweils eine Ergänzungsvereinbarung ab (Gesuchsbeilagen 11, 14 und 16). Am 28. Dezember 2021 und am 12. Dezember 2022 kamen die Parteien jeweils unter § 1 Ziff. 4 überein, dass wenn mehr als zehn Eintritte pro Tag genutzt würden, jeder zusätzliche Eintritt zum aktuellen Verkaufspreis pro Eintritt zusätzlich verrechnet und in Rechnung gestellt werde. Daraus kann jedoch nicht ge- schlossen werden, dass die Vertragsparteien bei der Gegenleistung der Y _________ und B _________ AG für die zusätzlich erworbenen Eintritte eine Geldleistung abge- macht haben, weil gemäss den drei Ergänzungsvereinbarungen alle anderen Bestim- mungen des ursprünglichen Vertrags vom 23. Dezember 2019 unverändert und in vollem Umfang gültig blieben. Daher hielten die Vertragsparteien auch an der vereinbarten Kompensation durch Bau- und Renovationsarbeiten fest. Zudem kann anhand der Er- gänzungsvereinbarungen nicht eruiert werden, für wie viele zusätzliche Eintritte eine Ge- genleistung zu erfolgen hat. Damit wäre eine allfällige Geldsumme ohnehin nicht be- stimmbar. Aus diesen Vereinbarungen geht insgesamt nirgends der Wille der Y _________ und B _________ AG hervor, der Beschwerdeführerin ohne Vorbehalt oder Bedingung eine bestimmte oder leicht bestimmbare und fällige Geldsumme zu zah- len. Deshalb stellen auch diese Ergänzungsvereinbarungen keine Schuldanerkennun- gen im Sinne von Art. 82 Abs. 1 SchKG dar. Bei ihnen handelt es sich ebenso wenig um einen Garantievertrag nach Art. 111 OR, weil in ihnen nirgends die Leistung eines Dritten thematisiert wird.

- 11 -

E. 3.3.3 Die Beschwerdeführerin hinterlegte zudem mehrere als „Beispielbilder Eintritts- Gutscheine“ betitelte Fotoaufnahmen (Gesuchsbeilagen 7 bis 10). Auf diesen Bildern sind datierte Kärtchen ersichtlich, teilweise mutmasslich von D _________, dem Vertre- ter der Y _________ und B _________ AG, unterzeichnet, welche mit Gutschein / Bon und dem Namen des Betriebes der Beschwerdeführerin beschriftet sind. Zudem befin- den sich auf den Bildern zum Teil Tabellen mit Daten und einer dazugehörigen Mengen- angabe. Selbst wenn man davon ausgeht, dass die Kärtchen auf den Fotoaufnahmen tatsächlich von D _________ unterschrieben wurden, geht daraus keinesfalls der Wille der Y _________ und B _________ AG hervor, der Beschwerdeführerin eine Geld- summe zu zahlen, zumal auf den Kärtchen sowie auch auf den Tabellen keine Geldbe- träge ersichtlich sind und die Beschwerdeführerin selbst nicht genannt wird. Die Beschwerdeführerin deponierte zudem mehrere als „unterzeichnete Schuldanerken- nung“ betitelte Unterlagen (Gesuchsbeilagen 12, 13, 15, 17 und 18). Die Dokumente sind von D _________, dem Vertreter der Y _________ und B _________ AG, unter- zeichnet und teilweise auch mit deren Stempel versehen. Darauf sind Tabellen mit Jahr- bzw. Monatsangaben und Geldbeträge für Einnahmen eines Hotels ersichtlich. Zum Teil finden sich auch Spalten mit der Benennung als „Gesamte Eintritte“ oder „Einnahmen aus zusätzlichen Eintritten“. Es ergibt daraus indes nicht der Wille der Y _________ und B _________ AG, der Beschwerdeführerin ohne Vorbehalt oder Bedingung die darin aufgeführten Geldbeträge zu zahlen, zumal die Beschwerdeführerin in diesen Unterla- gen nirgends erwähnt wird. Zudem gilt es zu berücksichtigen, dass der damalige Verwaltungsrat D _________ als Vertreter der Y _________ und B _________ AG gemäss der SHAB-Meldung vom

11. Januar 2024 Kollektiv- statt Einzelzeichnungsberechtigter geworden ist und seine Zeichnungsberechtigung gemäss der SHAB-Meldung vom 21. Juni 2024 erloschen ist (Beilagen Stellungnahme 3 und 4). Er wäre demnach ohnehin nicht berechtigt gewesen die Dokumente vom Juni 2024 (Gesuchsbeilage 10) sowie vom 19. Januar 2024 und

31. Juli 2024 (Gesuchsbeilagen 17 und 18) für die Beschwerdegegnerin gültig zu unter- zeichnen. Insgesamt stellen die als „Beispielbilder Eintritts-Gutscheine“ betitelten Fotoaufnahmen und die als „unterzeichnete Schuldanerkennung“ betitelten Unterlagen keine Schuldan- erkennungen dar. Eine solche ergibt sich auch nicht aus einer Gesamtheit der Urkunden, wenn man sie zusammen mit dem Vertrag vom 27. Dezember 2019 und den Ergän- zungsvereinbarungen vom 19. Mai 2021, 28. Dezember 2021 und 12. Dezember 2022 betrachtet, weil diese Urkunden auf die als „Beispielbilder Eintritts-Gutscheine“ betitelte

- 12 - Fotoaufnahmen und auf die als „unterzeichnete Schuldanerkennung“ betitelten Doku- mente weder klar und unmittelbar Bezug nehmen noch darauf verweisen.

E. 3.3.4 Schliesslich bleibt zu prüfen, ob der von der Beschwerdeführerin eingereichte Ver- mögensübertragungsvertrag vom 30. Juni 2025 ein Rechtsöffnungstitel darstellt. Mit die- sem Vertrag übertrug die Y _________ und B _________ AG der Beschwerdegegnerin durch Vermögensübertragung gemäss Art. 69 ff. FusG den Hotelbetrieb in E _________ mit allen Aktiven und Passiven gemäss Übertragungsinventar (vgl. Gesuchsbeilage 21). Die Beschwerdeführerin stellt sich auf den Standpunkt, dass die Schuld, welche die Be- schwerdeführerin in Betreibung gesetzt und für welche sie Rechtsöffnung verlangt habe, zweifelsfrei auf die Beschwerdegegnerin übergegangen sei. Wie zuvor dargelegt (vgl. E. 3.3.1-3.3.3), liegt keine Schuldanerkennung der Y _________ und B _________ AG ge- genüber der Beschwerdeführerin vor. Zudem wäre es Sache des ordentlichen Gerichts, über die Schuldpflicht der Y _________ und B _________ AG gegenüber der Beschwer- deführerin aus dem Vertrag vom 27. Dezember 2019 zu urteilen. Im jetzigen Zeitpunkt steht nicht fest, dass die Beschwerdeführerin gegenüber der Y _________ und B _________ AG über eine Geldforderung in der Höhe der in Betreibung gesetzten For- derung verfügt. Daher kann mit dem Vermögensübertragungsvertrag vom 30. Juni 2025 auch keine entsprechende Schuld auf die Beschwerdegegnerin übertragen worden sein. Ausserdem liegt das Übertragungsinventar nicht bei den Akten, weshalb auch bei Be- stehen einer allfälligen Schuld im Rahmen des vorliegenden Rechtsöffnungs- bzw. Be- schwerdeverfahrens nicht beurteilt werden kann, ob diese Schuldpflicht überhaupt auf die Beschwerdegegnerin übertragen worden ist. Mithin stellt auch der Vermögensüber- tragungsvertrag vom 30. Juni 2025 keinen Rechtsöffnungstitel dar.

E. 3.4 Zusammenfassend ist festzuhalten, dass es sich bei den von der Beschwerdefüh- rerin in ihrem Rechtsöffnungsgesuch deponierten Urkunden um keine Schuldanerken- nungen im Sinne von Art. 82 Abs. 1 SchKG handelt. Sie kann sich mithin bei der von ihr in Betreibung gesetzten Forderung auf keinen Rechtsöffnungstitel stützen, weshalb die Vorinstanz die Rechtsöffnung im Ergebnis zu Recht verweigert hat und die Beschwerde abzuweisen ist. Da es vorliegend bereits an einem Rechtsöffnungstitel fehlt, kann an dieser Stelle offen bleiben, ob der Vertrag vom 27. Dezember 2019 sowie die verschie- denen Ergänzungsvereinbarungen ausserhalb des statutarischen Gesellschaftszwecks und des Interesses der Y _________ und B _________ AG liegen. 4.

E. 4 Die Y _________ GmbH zahlt der X _________ AG eine Parteientschädigung von Fr. 3'200.00.

- 3 - Eventualiter sei der Rechtsöffnungsentscheid des Bezirksgerichts Leuk und Westlich Raron BK 25 256 vom 9. Januar 2026 vollumfänglich aufzuheben und es sei die Sache an das Bezirksgericht Leuk und Westlich Raron zu neuem Entscheid zurückzuweisen.

2. Unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zu Lasten von Y _________ GmbH. F. Das Bezirksgericht deponierte am 29. Januar 2026 die Akten und verzichtete auf eine Stellungnahme. Die Y _________ GmbH (fortan: Beschwerdegegnerin) hinterlegte am

6. Februar 2026 ihre Beschwerdeantwort und beantragte unter Kosten- und Entschädi- gungsfolge die vollumfängliche Abweisung der Beschwerde, sofern darauf eingetreten werde. G. Die Beschwerdeführerin nahm dazu am 20. Februar 2026 Stellung und hielt ihre Rechtsbegehren vollständig aufrecht. Die Beschwerdegegnerin reichte daraufhin am

3. März 2026 eine Stellungnahme ein. Diese wurde der Beschwerdeführerin am 4. März 2026 zugestellt, worauf sich diese nicht mehr vernehmen liess.

Sachverhalt und Erwägungen 1.

E. 4.1 Das Gericht legt die Prozesskosten von Amtes wegen fest (Art. 104 f. ZPO). Diese umfassen sowohl die Gerichtskosten als auch die Parteientschädigung (Art. 95 ZPO).

E. 4.2 Die Kostenverlegung durch die Vorinstanz wurde in Bezug auf die Höhe der Pro- zesskosten mit der Beschwerde nicht besonders gerügt, weshalb diese entsprechend dem Ausgang in der Hauptsache zu bestätigen ist.

E. 4.3 Die Gebührenverordnung zum Bundesgesetz über Schuldbetreibung und Konkurs vom 23. September 1996 (GebV SchKG) sieht in Art. 48 für einen Streitwert von Fr. 100’000.00 bis Fr. 1‘000‘000.00 eine Spruchgebühr von Fr. 70.00 bis Fr. 2‘000.00 vor. Art. 61 GebV SchKG bestimmt, dass das obere Gericht, an das eine betreibungs- rechtliche Summarsache (Art. 251 ZPO) weitergezogen wird, für seinen Entscheid eine Gebühr erheben kann, die höchstens das Anderthalbfache der für die Vorinstanz zuläs- sigen Gebühr beträgt, also vorliegend maximal Fr. 3‘000.00. Aufgrund der vorerwähnten Kriterien und unter Berücksichtigung, dass das Dossier nicht sehr umfangreich war sowie des mit der Behandlung der Beschwerde verbundenen Auf- wands, rechtfertigt es sich, die Gerichtskosten des vorliegenden Verfahrens auf Fr. 1‘600.00 festzulegen (Art. 61 Abs. 1 i.V.m. Art. 48 GebV SchKG). Die Gerichtskosten sind ausgangsgemäss der Beschwerdeführerin aufzuerlegen und mit dem von ihr in glei- cher Höhe geleisteten Vorschuss zu verrechnen (Art. 111 ZPO).

E. 4.4 Die Parteientschädigung umfasst den Ersatz notwendiger Auslagen und die Kosten einer berufsmässigen Vertretung sowie in begründeten Fällen eine angemessene Um- triebsentschädigung, wenn eine Partei nicht berufsmässig vertreten ist (Art. 95 Abs. 3 ZPO). Die anwaltlich vertretene Partei, welche obsiegt, hat damit Anspruch auf eine Par- teientschädigung, wenn sie eine solche beantragt hat (Art. 106 Abs. 1 i.V.m. Art. 95 Abs. 1 und 3 ZPO). Das Honorar des Rechtsbeistands richtet sich in der Regel nach dem Streitwert (Art. 27 Abs. 2 und 28 Abs. 1 GTar). Das Anwaltshonorar bemisst sich sodann im gesetzlich vorgegebenen Rahmentarif nach der Natur und Bedeutung des Falls, der Schwierigkeit, dem Umfang, der vom Rechtsbeistand nützlich aufgewandten Zeit und der finanziellen Situation der Partei (Art. 27 Abs. 1 und 3 GTar). Bei Streitigkei- ten, die im Bereich des SchKG zu einer Entschädigung berechtigen, wird das Anwalts- honorar zwischen Fr. 250.00 und Fr. 3'300.00 festgesetzt (Art. 33 GTar). Die unterliegende Beschwerdeführerin hat keinen Anspruch auf eine Parteientschädi- gung (Art. 106 Abs. 1 i.V.m. Art. 95 Abs. 1 und 3 ZPO).

- 14 - Im Beschwerdeverfahren hat die anwaltlich vertretene Beschwerdegegnerin Anspruch auf eine Parteientschädigung, zumal sie eine solche auch beantragt hat. In Berücksich- tigung der obgenannten Kriterien, dem Umstand, dass das Dossier nicht sonderlich um- fangreich war und dass sie zwei Stellungnahmen von 16 bzw. fünf Seiten eingereicht hat, rechtfertigt es sich, die Parteientschädigung auf Fr. 1’500.00 festzulegen, welche von der Beschwerdeführerin zu bezahlen ist.

Das Kantonsgericht erkennt:

1. Die Beschwerde wird abgewiesen. 2. Die Gerichtskosten des Beschwerdeverfahrens, bestimmt auf Fr. 1‘600.00, werden der X _________ AG auferlegt und mit ihrem Kostenvorschuss in gleicher Höhe verrechnet. 3. Die X _________ AG bezahlt der Y _________ GmbH für das Beschwerdeverfah- ren eine Parteientschädigung von Fr. 1‘500.00. Sitten, 25. Juni 2026

E. 5 Jedoch ist die abschliessende Vertragsauslegung nicht Sache des Rechtsöffnungs- gerichts. Zumindest ist der Sinn der Erklärung von § 5 in mehrfacher Hinsicht nicht klar zu ermitteln, weshalb die provisorische Rechtsöffnung gestützt auf den Vertrag vom

27. Dezember 2019 nicht erteilt werden darf. Es wäre Sache des ordentlichen Gerichts, über die Schuldpflicht der Y _________ und B _________ AG aus dem Vertrag vom

27. Dezember 2019 zu urteilen.

Volltext (verifizierbarer Originaltext)

C3 26 8

ENTSCHEID VOM 25. JUNI 2026

Kantonsgericht Wallis Zivilkammer

Dr. Nadja Schwery, Einzelrichterin; Bernhard Julen, Gerichtsschreiber

in Sachen

X _________ AG, Gläubigerin und Beschwerdeführerin, vertreten durch Rechtsanwalt Roland Märki, Zürich

gegen

Y _________ GMBH, Schuldnerin und Beschwerdegegnerin, vertreten durch Rechtsan- walt Bruno Rieder, Bern

(Rechtsöffnung) Beschwerde gegen den Rechtsöffnungsentscheid des Bezirksgerichts Leuk und Westlich-Raron vom 9. Januar 2026 [LWR BK 25 256]

- 2 - Verfahren A. Die X _________ AG beantragte mit Gesuch vom 12. September 2025 beim Bezirks- gericht Leuk und Westlich-Raron in der Betreibung Nr. xxxx des Betreibungsamts Ober- wallis Rechtsöffnung für den Betrag von Fr. 584'210.05 nebst Zins und Betreibungskos- ten sowie die Beseitigung des Rechtsvorschlags gegen die Schuldnerin Y _________ GmbH. B. Am 20. Oktober 2025 reichte die Y _________ GmbH ihre Stellungnahme ein und verlangte unter Kosten- und Entschädigungsfolge die Abweisung des Gesuchs um pro- visorische Rechtsöffnung. C. Die X _________ AG hinterlegte am 2. November 2025 ihre Replik und die Y _________ GmbH am 14. November 2025 ihre Duplik. D. Am 9. Januar 2026 fällte das Bezirksgericht nachfolgenden Rechtsöffnungsent- scheid:

1. Das Begehren um Gewährung der Rechtsöffnung in der Betreibung Nr. xxxx des Betreibungsamts Ober- wallis wird abgewiesen.

2. Die Gerichtskosten von Fr. 1‘300.00 werden der X _________ AG auferlegt und mit dem von ihr geleis- teten Kostenvorschuss verrechnet.

3. Die X _________ AG bezahlt der A _________ [recte: Y _________] GmbH eine Parteientschädigung von Fr. 1‘200.00. E. Gegen diesen Entscheid reichte die X _________ AG (fortan: Beschwerdeführerin) am 16. Januar 2026 beim Kantonsgericht Wallis eine Beschwerde mit folgenden Rechts- begehren ein:

1. Der Rechtsöffnungsentscheid des Bezirksgerichts Leuk und Westlich Raron BK 25 256 vom 9. Januar 2026 sei vollumfänglich aufzuheben und wie folgt neu zu fassen:

1. In der Betreibung Nr. xxxx des Betreibungsamts Oberwallis wird der Rechtsvorschlag vollumfänglich beseitigt und für Fr. 584'210.05 nebst Zins zu 5% seit dem 1. Juli 2024 Rechtsöffnung gewährt.

2. Die Y _________ GmbH hat der X _________ AG die Kosten des Zahlungsbefehls in der Höhe von Fr. 204.00 zu erstatten.

3. Die Gerichtskosten von Fr. 1‘300.00 werden der Y _________ GmbH auferlegt und mit dem von der X _________ AG geleisteten Kostenvorschuss von Fr. 1'300.00 verrechnet. Die Y _________ GmbH erstattet der X _________ AG Fr. 1‘300.00.

4. Die Y _________ GmbH zahlt der X _________ AG eine Parteientschädigung von Fr. 3'200.00.

3. März 2026 eine Stellungnahme ein. Diese wurde der Beschwerdeführerin am 4. März 2026 zugestellt, worauf sich diese nicht mehr vernehmen liess.

Sachverhalt und Erwägungen 1. 1.1 Mit Beschwerde sind nicht berufungsfähige erstinstanzliche Endentscheide, Zwi- schenentscheide und Entscheide über vorsorgliche Massnahmen anfechtbar (Art. 319 lit. a ZPO). Nach Art. 309 lit. b Ziff. 3 ZPO unterliegen Rechtsöffnungsentscheide nicht der Berufung und können somit innert zehn Tagen seit Zustellung mittels schriftlicher und begründeter Beschwerde bei der Zivilkammer des Kantonsgerichts angefochten werden, wobei eine Einzelrichterin in der Sache zuständig ist (Art. 321 Abs. 2 ZPO i.V.m. Art. 251 lit. a ZPO; Art. 30 Abs. 2 EGSchKG; Art. 5 Abs. 1 lit. b und Abs. 2 lit. c EGZPO; Art. 20 Abs. 1 ORG). 1.2 Der angefochtene Rechtsöffnungsentscheid des Bezirksgerichts datiert vom 9. Ja- nuar 2026 und wurde gleichentags versandt. Er konnte der Beschwerdeführerin am

12. Januar 2026 zugestellt werden, weshalb die am 16. Januar 2026 eingereichte Be- schwerde innert offener Rechtsmittelfrist erfolgte (Art. 321 Abs. 2, Art. 251 lit. a, Art. 142 Abs. 1 i.V.m. Art. 143 Abs. 1 ZPO). 1.3 Mit der Beschwerde kann die unrichtige Rechtsanwendung sowie die offensichtlich unrichtige Feststellung des Sachverhaltes geltend gemacht werden (Art. 320 ZPO), wo- bei die Beschwerdeinstanz die Rüge der unrichtigen Rechtsanwendung mit freier

- 4 - Kognition prüft, die Beschwerde hinsichtlich der Sachverhaltsfeststellung hingegen einer beschränkten Kognition unterliegt (FREIBURGHAUS/AFHELDT, in: Sutter-Somm/Löt- scher/Leuenberger/Seiler [Hrsg.], Kommentar zur Schweizerischen Zivilprozessord- nung, 4. A., 2025, N. 4 f. zu Art. 320 ZPO). 1.4 Im Beschwerdeverfahren sind neue Anträge, neue Tatsachenbehauptungen und neue Beweismittel von Gesetzes wegen, besondere gesetzliche Bestimmungen vorbe- halten, ausdrücklich ausgeschlossen (Art. 326 ZPO). Noven müssen in der Beschwerde zumindest so weit vorgebracht werden können, als dass erst der angefochtene Ent- scheid der Vorinstanz dazu Anlass gab (BGE 139 III 466 E. 3.4; FREIBURGHAUS/AFHELDT, a.a.O., N. 3 ff. zu Art. 326 ZPO). 1.5 Gemäss Art. 321 Abs. 1 ZPO ist die Beschwerde schriftlich und begründet einzu- reichen. Zwar nennt Art. 321 ZPO einzig die Begründung, diese dient aber der Erläute- rung der Rechtsbegehren und setzt diese damit voraus (BGE 137 III 617 E. 4.2.2; Bun- desgerichtsurteile 5A_60/2024 vom 26. August 2024 E. 3.1; 5A_94/2013 vom 6. März 2013 E. 2.2). 1.6 Die übrigen Eintretensvoraussetzungen geben zu keinen Bemerkungen Anlass, wo- mit auf die frist- und formgerecht erfolgte Beschwerde einzutreten ist. 2. 2.1 Die Vorinstanz verweigerte die Rechtsöffnung und verwies die Beschwerdeführerin auf den ordentlichen Prozessweg. Zur Begründung führte sie zusammenfassend Fol- gendes aus: Die Beschwerdeführerin stütze die der Betreibung zugrunde liegenden Forderungen auf den Vertrag vom 27. Dezember 2019 sowie verschiedene Ergänzungsvereinbarungen und unterzeichnete Dokumente. Sie bringe vor, die Y _________ und B _________ AG habe nach Art. 111 OR eine unabhängige Verpflichtung übernommen, die Badeeintritte zum jeweils vereinbarten Preis zu zahlen. Mit dieser Vereinbarung habe die Y _________ und B _________ AG gegenüber ihr versprochen, die C _________ AG werde in den Betrieben der Beschwerdeführerin Bau- und Renovationsarbeiten ausfüh- ren. Sofern nichts anderes vereinbart sei, werde diese Zahlung fällig, sobald die verspro- chene Leistung der C _________ AG nicht zum vereinbarten Zeitpunkt erbracht werde. Die Beschwerdeführerin habe mehrfach die ihr zustehenden Leistungen eingefordert. Am 27. Mai 2024 habe sie den Vertrag mit der Y _________ und B _________ AG per

30. Juni 2024 gekündigt und am 5. Juni 2024 eine Rechnung gestellt. Mit dem Vermö- gensübertrag habe sich die Beschwerdegegnerin verpflichtet, die Passiven der

- 5 - Y _________ und B _________ AG zu übernehmen und deren Schuld bei der Beschwer- deführerin zu tilgen. Die Vorinstanz hielt weiter fest, dass sämtliche Vertragsverhandlungen unbestrittener- massen seitens der Y _________ und B _________ AG D _________ geführt habe. Die Beschwerdegegnerin lege glaubhaft dar, dass insbesondere die Verpflichtung aus- serhalb des statutarischen Gesellschaftszwecks der Y _________ und B _________ AG liege, offene Forderungen mit Bau- und Renovationsarbeiten der C _________ AG zu kompensieren, welche D _________ gehöre. Darüber hinaus sei zweifelhaft, ob die Be- zahlung von pauschal zehn Eintritten, unabhängig der tatsächlich erfolgten Eintritte, und zusätzlicher Bezahlung von weiteren Eintritten im Interesse der Gesellschaft gelegen sei. Damit liege kein Rechtsöffnungstitel vor. In Bezug auf den Vermögensübertragungsvertrag führte die Vorinstanz aus, es liege keine Schuldanerkennung vor, weshalb auch keine Schuld übergangen sein könne. Selbst wenn die Schuld tatsächlich bestehen würde, habe die Beschwerdeführerin das Übertragungsinventar nicht hinterlegt. Damit sei nicht erwiesen, dass die Schuld im In- ventar aufgeführt worden sei. Der Übernahmevertrag stelle somit keinen gültigen Titel zur provisorischen Rechtsöffnung dar. 2.2 Die Beschwerdeführerin macht im Wesentlichen Folgendes geltend: Der Abschluss des im Recht liegenden Vertrags zwischen der Y _________ und B _________ AG und der Beschwerdeführerin über den Bezug eines rabattierten Konti- gentes an Eintritten für die Gäste sei vom Zweck der Y _________ und B _________ AG umfasst. Die entgegengesetzte Rechtsauffassung verletze Art. 9 BV, Art. 82 SchKG, Art. 718a OR und Art. 118 HRegV. Zudem stelle die Vorinstanz den Sachverhalt lücken- haft fest und verletze Art. 9 BV, wenn sie es für fraglich erachte, ob die Verträge zwischen der Beschwerdeführerin und der Y _________ und B _________ AG im Interesse der Letztgenannten gelegen hätten. Dabei habe die Vorinstanz zusätzlich ihre Kognition und Kompetenz verletzt. Bei der Prüfung, ob der Vermögensübertragungsvertrag einen gültigen Titel zur proviso- rischen Rechtsöffnung darstelle, sei die Vorinstanz rechtsfehlerhaft vorgegangen und verletze Art. 69, 70 und 71 des FusG. Die Schuld, welche die Beschwerdeführerin in Betreibung gesetzt und für welche sie Rechtsöffnung verlangt habe, sei zweifelsfrei auf die Beschwerdegegnerin übergegangen. Dass die Vorinstanz die Rechtsöffnung wegen des angeblichen fehlenden Übertragungsinventars verweigere, sei willkürlich und ver- letze Art. 82 SchKG sowie Art. 9 BV, weil das Übertragungsinventar gar nicht nötig sei,

- 6 - um die Rechtsöffnung zu gewähren. Die Y _________ und B _________ AG und die Beschwerdegegnerin hätten mit dem Vermögensübertragungsvertrag versucht, dafür zu sorgen, dass die Beschwerdeführerin ihre Forderung nur gegen die noch als nahezu leere Hülle dastehende Y _________ und B _________ AG geltend machen könne. Für solche rechtsmissbräuchlichen, treuwidrigen Manöver stehe die Schweizerische Rechts- ordnung aber nicht zur Verfügung. Mit dem Vermögensübertragungsvertrag solle die Be- schwerdeführerin vorsätzlich geschädigt werden, weshalb die Beschwerdegegnerin un- abhängig vom Übertragungsinventar Schuldnerin der in Betreibung gesetzten Forderung sei. Die Y _________ und B _________ AG habe nach Art. 111 OR eine unabhängige Ver- pflichtung übernommen, die Badeeintritte zum jeweils vereinbarten Preis zu zahlen. So- fern nichts anderes vereinbart, werde diese Zahlung fällig, sobald die versprochene Leis- tung des Dritten, in casu der C _________ AG, in den Betrieben der Beschwerdeführerin Bau- und Renovationsarbeiten auszuführen, nicht zum vereinbarten Zeitpunkt erbracht werde. Die Ausführung dieser Arbeiten sei nie geschehen. Die Beschwerdeführerin habe ihre vertraglichen Verpflichtungen erfüllt und ihren Betrieb für die Gäste der Y _________ und B _________ AG bereitgehalten. Daher habe sie Anspruch auf vertraglich verein- barte Pauschalen und Entgelte von insgesamt Fr. 584'210.05. Mit dem Vermögensüber- trag habe sich die Beschwerdegegnerin verpflichtet, die Passiven der Y _________ und B _________ AG zu übernehmen und deren Schuld bei der Beschwerdeführerin zu til- gen. 2.3 Die Beschwerdegegnerin bringt zusammengefasst folgende Ausführungen vor: Die Vorinstanz habe den Umstand, dass die behaupteten Vereinbarungen nicht vom Zweck der Y _________ und B _________ AG gedeckt seien, zu Recht gewürdigt und sei nicht in Willkür verfallen. Zudem sei im vorliegenden Verfahren kein einziges Dokument eingereicht worden, das die Unterschrift der Beschwerdegegnerin bzw. ihrer vertretungsberechtigten Organe trage. Alle behaupteten Verträge und unterschriebenen Excel-Listen lauteten auf die Y _________ und B _________ AG. Es liege keine Schuldanerkennung vor, welche die Beschwerdegegnerin unterschriftlich verpflichte. Weiter habe die Beschwerdegegnerin keine behauptete Schuld im Rahmen eines Vermögensübertragungsvertrages von der Y _________ und B _________ AG übernommen. Sofern die behauptete Verbindlichkeit überhaupt bestehe, wäre diese bei der Gesellschaft geblieben, welche die Verbindlich- keit eingegangen sei.

- 7 - Weiter stellten der behauptete Vertrag sowie seine Ergänzungen aufgrund ihres Inhalts (Realleistungen), mangelnder Bezifferung und Fälligkeit der Forderungen sowie man- gels Befugnis des Unterzeichnenden zum Abschluss solcher Verträge keine Rechtsöff- nungstitel dar. Die Dokumente, welche die Beschwerdeführerin direkt oder indirekt als Schuldanerkennungen bezeichne, würden keine Bezeichnung der Beschwerdegegnerin als Schuldnerin und der Beschwerdeführerin als Gläubigerin sowie keine Bezeichnung von Geldbeträgen als geschuldete Forderung aufweisen. Sie stellten somit nicht Schuld- anerkennungen im Sinne von Art. 82 Abs. 1 SchKG dar. Auch eine Schuldanerkennung aus der Gesamtheit der Dokumente sei zu verneinen. Die Vorinstanz habe das Gesuch um Rechtsöffnung somit zu Recht abgewiesen. 3. 3.1 Nachfolgend ist zu prüfen, ob die Vorinstanz die Rechtsöffnung zu Recht verweigert hat. In diesem Zusammenhang ist entscheidend, inwieweit sich die Beschwerdeführerin bei der in Betreibung gesetzten Forderung auf einen Rechtsöffnungstitel stützen kann. 3.2 3.2.1 Beruht die Forderung auf einer durch öffentliche Urkunde festgestellten oder durch Unterschrift bekräftigten Schuldanerkennung, so kann der Gläubiger die provisorische Rechtsöffnung verlangen (Art. 82 Abs. 1 SchKG). Das Gericht spricht dieselbe aus, so- fern der Betriebene nicht Einwendungen, welche die Schuldanerkennung entkräften, so- fort glaubhaft macht (Art. 82 Abs. 2 SchKG). Im Rahmen eines Gesuchs um provisori- sche Rechtsöffnung geht es darum, rasch über die Beseitigung des Rechtsvorschlags zu entscheiden und die Parteirollen für einen allfälligen ordentlichen Prozess festzule- gen. Dass dabei auch gewisse materiell-rechtliche Punkte zu klären sind, ändert am be- treibungsrechtlichen Charakter des Verfahrens nichts. Geprüft wird lediglich, ob ein voll- streckbarer Titel vorliegt, nicht hingegen, ob die Forderung materiell-rechtlich besteht. Alle Einwendungen und Einreden gegen die Schuldanerkennung, die zivilrechtliche Be- deutung haben, sind zu hören; sie sind grundsätzlich durch Urkunden glaubhaft zu ma- chen (Bundesgerichtsurteile 4A_343/2025 vom 12. Januar 2026 E. 2.1.1; 4A_599/2024 vom 26. Mai 2025 E. 4). 3.2.2 Eine Schuldanerkennung im Sinne von Art. 82 Abs. 1 SchKG ist insbesondere eine vom Betriebenen unterzeichnete private Urkunde, aus der sein Wille hervorgeht, dem Betreibenden ohne Vorbehalt oder Bedingung eine bestimmte oder leicht bestimm- bare und fällige Geldsumme zu zahlen (BGE 148 III 145 E. 4.1.1; BGE 145 III 20 E. 4.1.1; Bundesgerichtsurteil 5A_793/2022 vom 13. Juni 2023 E. 3.2). Eine Schuldaner- kennung im Sinne von Art. 82 SchKG kann sich auch aus einer Gesamtheit von

- 8 - Urkunden ergeben, sofern die notwendigen Elemente daraus hervorgehen. Dies bedeu- tet, dass die unterzeichnete Urkunde auf die Schriftstücke, welche die Schuld betrags- mässig ausweisen, klar und unmittelbar Bezug nehmen bzw. verweisen muss (BGE 139 III 297 E. 2.3.1; Bundesgerichtsurteil 4A_642/2023 vom 2. Februar 2024 E. 2.1). 3.2.3 Der gemeinhin unter Art. 111 OR subsumierte Garantievertrag weist verschiedene Erscheinungsformen auf. Bei der reinen Garantie steht der Garant für einen von jedwel- chem konkreten Schuldverhältnis unabhängigen Erfolg ein. Daneben umfasst der Begriff der Garantie auch diejenigen Verpflichtungen, die sich in irgendeiner Weise auf ein Schuldverhältnis beziehen, das dem Begünstigten einen Anspruch auf Leistung eines Dritten gibt (sogenannte bürgschaftsähnliche Garantie oder Garantie im engeren Sinn). Mit ihnen soll diese Leistung gesichert werden, gleichgültig, ob sie tatsächlich geschuldet ist; die Verpflichtung gilt damit auch für den Fall, dass die Schuldpflicht nie entstanden ist, wegfällt oder nicht erzwingbar ist. Der Promittent verspricht dem Promissar Scha- denersatz für den Fall, dass der Dritte sich nicht erwartungsgemäss verhält (Bundesge- richtsurteile 4A_403/2022 vom 31. Januar 2023 E. 7.1.1; 4A_24/2020 vom 26. Mai 2020 E. 4.2.1). Ein Garantievertrag (Art. 111 OR) bildet dann einen provisorischen Rechtsöff- nungstitel, wenn der Gläubiger in liquider Weise den Schaden nachweist, der ihm durch das Ausbleiben der Leistung des Dritten entstanden ist (VOCK, in: Kurzkommentar SchKG, 3. Aufl. 2025, N. 32 zu Art. 82 SchKG). 3.2.4 Vermögensübertragungen gemäss Art. 69 ff. Fusionsgesetz (FusG) erfolgen auf dem Wege der Universalsukzession und bewirken eine Haftung des übernehmenden Rechtsträgers (Art. 69 Abs. 1, Art. 75 Abs. 1 FusG), womit aufgrund einer Schuldaner- kennung des Übertragenden gegen den Übernehmer provisorische Rechtsöffnung erteilt werden kann. Ohne Schuldanerkennung des übertragenden Rechtsträgers ist der Über- nahmevertrag dann ein Titel zur provisorischen Rechtsöffnung gegen den übernehmen- den Rechtsträger, wenn das Inventar die entsprechende Schuld einzeln aufführt und be- ziffert, was nicht obligatorisch ist (Art. 71 Abs. 1 lit. b FusG). Ist die entsprechende Schuld im Übernahmevertrag als bestritten bezeichnet, so entsteht keine Schuldanerkennung. Der Übernahmevertrag wird zwar nicht mit dem Gläubiger abgeschlossen, die entspre- chenden Erklärungen richten sich aber aufgrund der Publikation im Handelsregister (Art. 73 FusG) auch an ihn (STAEHELIN, in: Basler Kommentar, SchKG, 3. Aufl. 2021, N. 56a zu Art. 82 SchKG). 3.2.5 Die Auslegung, ob eine Anerkennung vorliegt, beurteilt sich nach dem Vertrauens- prinzip aus Sicht des Empfängers; diese Auslegung hat das Rechtsöffnungsgericht als Rechtsfrage von Amtes wegen vorzunehmen. Dabei sind Umstände, die ausserhalb des

5. Jedoch ist die abschliessende Vertragsauslegung nicht Sache des Rechtsöffnungs- gerichts. Zumindest ist der Sinn der Erklärung von § 5 in mehrfacher Hinsicht nicht klar zu ermitteln, weshalb die provisorische Rechtsöffnung gestützt auf den Vertrag vom

27. Dezember 2019 nicht erteilt werden darf. Es wäre Sache des ordentlichen Gerichts, über die Schuldpflicht der Y _________ und B _________ AG aus dem Vertrag vom

27. Dezember 2019 zu urteilen. 3.3.2 Nach der Unterzeichnung des Vertrages vom 27. Dezember 2019 schlossen die Beschwerdeführerin und die Y _________ und B _________ AG dazu am 19. Mai 2021,

- 11 - 3.3.3 Die Beschwerdeführerin hinterlegte zudem mehrere als „Beispielbilder Eintritts- Gutscheine“ betitelte Fotoaufnahmen (Gesuchsbeilagen 7 bis 10). Auf diesen Bildern sind datierte Kärtchen ersichtlich, teilweise mutmasslich von D _________, dem Vertre- ter der Y _________ und B _________ AG, unterzeichnet, welche mit Gutschein / Bon und dem Namen des Betriebes der Beschwerdeführerin beschriftet sind. Zudem befin- den sich auf den Bildern zum Teil Tabellen mit Daten und einer dazugehörigen Mengen- angabe. Selbst wenn man davon ausgeht, dass die Kärtchen auf den Fotoaufnahmen tatsächlich von D _________ unterschrieben wurden, geht daraus keinesfalls der Wille der Y _________ und B _________ AG hervor, der Beschwerdeführerin eine Geld- summe zu zahlen, zumal auf den Kärtchen sowie auch auf den Tabellen keine Geldbe- träge ersichtlich sind und die Beschwerdeführerin selbst nicht genannt wird. Die Beschwerdeführerin deponierte zudem mehrere als „unterzeichnete Schuldanerken- nung“ betitelte Unterlagen (Gesuchsbeilagen 12, 13, 15, 17 und 18). Die Dokumente sind von D _________, dem Vertreter der Y _________ und B _________ AG, unter- zeichnet und teilweise auch mit deren Stempel versehen. Darauf sind Tabellen mit Jahr- bzw. Monatsangaben und Geldbeträge für Einnahmen eines Hotels ersichtlich. Zum Teil finden sich auch Spalten mit der Benennung als „Gesamte Eintritte“ oder „Einnahmen aus zusätzlichen Eintritten“. Es ergibt daraus indes nicht der Wille der Y _________ und B _________ AG, der Beschwerdeführerin ohne Vorbehalt oder Bedingung die darin aufgeführten Geldbeträge zu zahlen, zumal die Beschwerdeführerin in diesen Unterla- gen nirgends erwähnt wird. Zudem gilt es zu berücksichtigen, dass der damalige Verwaltungsrat D _________ als Vertreter der Y _________ und B _________ AG gemäss der SHAB-Meldung vom

- 12 - Fotoaufnahmen und auf die als „unterzeichnete Schuldanerkennung“ betitelten Doku- mente weder klar und unmittelbar Bezug nehmen noch darauf verweisen. 3.3.4 Schliesslich bleibt zu prüfen, ob der von der Beschwerdeführerin eingereichte Ver- mögensübertragungsvertrag vom 30. Juni 2025 ein Rechtsöffnungstitel darstellt. Mit die- sem Vertrag übertrug die Y _________ und B _________ AG der Beschwerdegegnerin durch Vermögensübertragung gemäss Art. 69 ff. FusG den Hotelbetrieb in E _________ mit allen Aktiven und Passiven gemäss Übertragungsinventar (vgl. Gesuchsbeilage 21). Die Beschwerdeführerin stellt sich auf den Standpunkt, dass die Schuld, welche die Be- schwerdeführerin in Betreibung gesetzt und für welche sie Rechtsöffnung verlangt habe, zweifelsfrei auf die Beschwerdegegnerin übergegangen sei. Wie zuvor dargelegt (vgl. E. 3.3.1-3.3.3), liegt keine Schuldanerkennung der Y _________ und B _________ AG ge- genüber der Beschwerdeführerin vor. Zudem wäre es Sache des ordentlichen Gerichts, über die Schuldpflicht der Y _________ und B _________ AG gegenüber der Beschwer- deführerin aus dem Vertrag vom 27. Dezember 2019 zu urteilen. Im jetzigen Zeitpunkt steht nicht fest, dass die Beschwerdeführerin gegenüber der Y _________ und B _________ AG über eine Geldforderung in der Höhe der in Betreibung gesetzten For- derung verfügt. Daher kann mit dem Vermögensübertragungsvertrag vom 30. Juni 2025 auch keine entsprechende Schuld auf die Beschwerdegegnerin übertragen worden sein. Ausserdem liegt das Übertragungsinventar nicht bei den Akten, weshalb auch bei Be- stehen einer allfälligen Schuld im Rahmen des vorliegenden Rechtsöffnungs- bzw. Be- schwerdeverfahrens nicht beurteilt werden kann, ob diese Schuldpflicht überhaupt auf die Beschwerdegegnerin übertragen worden ist. Mithin stellt auch der Vermögensüber- tragungsvertrag vom 30. Juni 2025 keinen Rechtsöffnungstitel dar. 3.4 Zusammenfassend ist festzuhalten, dass es sich bei den von der Beschwerdefüh- rerin in ihrem Rechtsöffnungsgesuch deponierten Urkunden um keine Schuldanerken- nungen im Sinne von Art. 82 Abs. 1 SchKG handelt. Sie kann sich mithin bei der von ihr in Betreibung gesetzten Forderung auf keinen Rechtsöffnungstitel stützen, weshalb die Vorinstanz die Rechtsöffnung im Ergebnis zu Recht verweigert hat und die Beschwerde abzuweisen ist. Da es vorliegend bereits an einem Rechtsöffnungstitel fehlt, kann an dieser Stelle offen bleiben, ob der Vertrag vom 27. Dezember 2019 sowie die verschie- denen Ergänzungsvereinbarungen ausserhalb des statutarischen Gesellschaftszwecks und des Interesses der Y _________ und B _________ AG liegen. 4. 4.1 Das Gericht legt die Prozesskosten von Amtes wegen fest (Art. 104 f. ZPO). Diese umfassen sowohl die Gerichtskosten als auch die Parteientschädigung (Art. 95 ZPO).

- 13 - Die Prozesskosten werden der unterliegenden Partei auferlegt (Art. 106 Abs. 1 ZPO). In casu wird die Beschwerde abgewiesen, weshalb der Beschwerdeführerin die Prozess- kosten vollumfänglich aufzuerlegen sind. 4.2 Die Kostenverlegung durch die Vorinstanz wurde in Bezug auf die Höhe der Pro- zesskosten mit der Beschwerde nicht besonders gerügt, weshalb diese entsprechend dem Ausgang in der Hauptsache zu bestätigen ist. 4.3 Die Gebührenverordnung zum Bundesgesetz über Schuldbetreibung und Konkurs vom 23. September 1996 (GebV SchKG) sieht in Art. 48 für einen Streitwert von Fr. 100’000.00 bis Fr. 1‘000‘000.00 eine Spruchgebühr von Fr. 70.00 bis Fr. 2‘000.00 vor. Art. 61 GebV SchKG bestimmt, dass das obere Gericht, an das eine betreibungs- rechtliche Summarsache (Art. 251 ZPO) weitergezogen wird, für seinen Entscheid eine Gebühr erheben kann, die höchstens das Anderthalbfache der für die Vorinstanz zuläs- sigen Gebühr beträgt, also vorliegend maximal Fr. 3‘000.00. Aufgrund der vorerwähnten Kriterien und unter Berücksichtigung, dass das Dossier nicht sehr umfangreich war sowie des mit der Behandlung der Beschwerde verbundenen Auf- wands, rechtfertigt es sich, die Gerichtskosten des vorliegenden Verfahrens auf Fr. 1‘600.00 festzulegen (Art. 61 Abs. 1 i.V.m. Art. 48 GebV SchKG). Die Gerichtskosten sind ausgangsgemäss der Beschwerdeführerin aufzuerlegen und mit dem von ihr in glei- cher Höhe geleisteten Vorschuss zu verrechnen (Art. 111 ZPO). 4.4 Die Parteientschädigung umfasst den Ersatz notwendiger Auslagen und die Kosten einer berufsmässigen Vertretung sowie in begründeten Fällen eine angemessene Um- triebsentschädigung, wenn eine Partei nicht berufsmässig vertreten ist (Art. 95 Abs. 3 ZPO). Die anwaltlich vertretene Partei, welche obsiegt, hat damit Anspruch auf eine Par- teientschädigung, wenn sie eine solche beantragt hat (Art. 106 Abs. 1 i.V.m. Art. 95 Abs. 1 und 3 ZPO). Das Honorar des Rechtsbeistands richtet sich in der Regel nach dem Streitwert (Art. 27 Abs. 2 und 28 Abs. 1 GTar). Das Anwaltshonorar bemisst sich sodann im gesetzlich vorgegebenen Rahmentarif nach der Natur und Bedeutung des Falls, der Schwierigkeit, dem Umfang, der vom Rechtsbeistand nützlich aufgewandten Zeit und der finanziellen Situation der Partei (Art. 27 Abs. 1 und 3 GTar). Bei Streitigkei- ten, die im Bereich des SchKG zu einer Entschädigung berechtigen, wird das Anwalts- honorar zwischen Fr. 250.00 und Fr. 3'300.00 festgesetzt (Art. 33 GTar). Die unterliegende Beschwerdeführerin hat keinen Anspruch auf eine Parteientschädi- gung (Art. 106 Abs. 1 i.V.m. Art. 95 Abs. 1 und 3 ZPO).

Das Kantonsgericht erkennt: